山东巡抚颜继祖，年轻时为闽地才子。其生平本文略。只要知道，他也曾经上书阐述了自己对明朝内外局势的观点，归结起来就是一句话：攘外必先安内！自然而然，颜继祖就和杨嗣昌是政治上的盟友。
当清军在北直隶不断取得战果以后，杨嗣昌也在不断的打击中，完全都丧失了信心。而在年前，因为军事接连失利，杨嗣昌已经连降三级，但仍任职内阁和兵部。
可是这时候杨嗣昌的指挥已经是毫无章法了。原来，杨嗣昌把山东的防御重点放在德州。这个选择也说不上什么错。因为军队从北直隶入山东，最可能的行军路线就是要经过德州。
其实古代大军的行军路线基本上都是固定的。虽然清军以骑兵为主，可以在华北大平原四处驰骋，可是一旦集结了大军，就一定要沿着河流运动。要不然，人和马的取水都是很不方便的。所以山东巡抚颜继祖就很听话地率军移驻至德州。而这时候德州就集结了颜继祖巡抚标营三千人马和山东总兵丘磊所率的一万二千兵马。
可是随着杨嗣昌的胡乱指挥，颜继祖就晕头转向了。他在五十天内被调防三次，最后才令其专防德州，转了一圈又回来了，弄得部队是兵疲马乏，济南也由此而相当空虚。说实话，颜继祖也就是太听话了。
当然，颜继祖也不是没有察觉到山东的险境。他鉴于前沿兵力少、战线长，数次请求增援。可刘泽清去了通州勤王、倪宠诸将都逗留不进。这时候也没有人肯来帮忙了。济南就这样变成了一座不设防的城池了。
而清军在多尔衮的指挥下，运用一个佯动先调开了汝宁军和汝宁军。接着不走寻常路，出人意料地从德州以南的临清和东昌（今聊城）一线渡河进入山东。对于清军这一行动，朝廷是茫然不知，所以也就做不出什么相应的调动了。而驻防各地的明军将帅们，也都只照兵部的命令固守自己的防区，绝不主动外出增援。真实地做到了各人自扫门前雪。济南城就这么悲剧了
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