多重打击下的刘文辉绝望了，仅仅坚持了一天一夜，泸州城两个旅守军向自己请来的邓斌一个师投降了，当所部三个师主力在长江以北苦苦抵挡刘湘大军进攻的时候，夺走自己番号的二十四军三个师正沿着长江两岸疾行，叙府至泸州之间的江安、南溪两县弹指之间便被攻破，两地共一万三千多官兵死的死，降的降，转眼就没了，敌军仍然不罢不休攻向叙府，以其强大的火力横扫一切面对之敌，紧接着如狼似虎向叙府扑来。
要不是贴身侍卫眼疾手快，绝望的刘文辉已经用枪打穿了自己的太阳穴。算是死过一次的刘文辉就此冷静下来，立刻命令正在叙府以北三十多公里一线与刘湘各部激烈作战的各部向西撤退，率领警卫团和驻扎叙府的一个精锐旅，在越来越近的枪炮声中，依依不舍地最后巡视一遍住了多年的宽大府邸，翻身上马，率领各部尽数撤向西面九十公里的沐川县城。
刘文辉想不到的是，派去向北面各部传令的四个传令兵小队尽数被神出鬼没的二十四军特种大队弟兄射杀，数十公里电话线已被尽数破坏，他的三个主力师仅有的一部电台正在更换电池，五万官兵仍在舍生忘死地与刘湘的六万大军激烈对抗。
刘文辉更不知道，沿江而上的二十四军并非是三个师而是四个师，江北两个师由第五军团作战处长李福强和丁志诚率领，江南的两个师由邓斌和一师长赵东全率领，两部人马四万余将士，几乎齐头并进，勇不可挡，身后的泸州城及周边各镇已被顾长风的四十四师完全控制，朱世贵的十七师、张存壮亲率的四十四军第一师已经攻向古蔺、叙永、兴文、威信等县镇，黔西四十三军两个师也携带大批武器弹药和物资补给，全都开至曲靖地区，进一步支持胡若愚部向龙云发起进攻。
三月二十三曰下午，狼狈逃到成都的刘文辉得知所部仍在刘湘大军的猛烈攻击之下，紧急致电刘湘请求停战，把二十四军已经占领泸州、叙府等大片川南地区的消息向刘湘进行通报，大
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