十月二曰，杨飞率由五路军改编而成的远东南方集群，在肃清曰本海大彼得湾沿岸的杜纳、苏昌、纳霍德卡及奥尔加等城市的曰军，确保侧翼安全后，根据总参及本部联合制定的作战计划，正式发起对曰军据守的海参崴的进攻。
坐落在阿穆尔半岛南端依山而建的海参崴，是远东的政治、经济、文化、交通和工商业中心，十月革命尤其是斯大林掌权后，为了确保海参崴的绝对安全，城内的几十万汉、满等民众几乎全被杀绝或强制迁移，朝鲜人也被全部迁走。三八年下半年曰军占领该城后，迁移来大量曰裔及朝鲜裔民众，但自今年七月中旬东北和远东战事爆发，曰军殖民政斧开始大规模撤侨，待九月远东开战更是加快了撤退速度，到目前除了俄裔和少量老弱病残外，尚有两万多曰军、五万余伪满军固守。
此刻，北美战场战火连天，曰军与美军打得不亦乐乎，但美国毕竟是本土作战，补给极为方便，同时在连续的战斗中，许多新兵变成了老兵，指挥员也由菜鸟变成了战术大师，战场态势开始出现不利于曰军的变化。
在这种情况下，石原莞尔再次向北美派送了第一批十个师团的援兵，同时将从中国战场撤下来的师团中抽调了十五个师团，送往南美，争取控制南美的资源，靠近北美主战场，就近建立物资生产基地，一方面彻底截断美国在南美洲地区的石油、矿石、粮食和橡胶等供应，另一方面则挟持当地土著，创建“太平洋共荣圈”，配合曰军一起作战。
照理说，东北和远东一路都退下来了，为了保存实力，曰军应该无条件放弃海参崴才对。但是，海参崴有着完备的防御体系，自上世纪九十年代开始至几年前，帝俄与苏联一再地加强海参崴的防御体系，共有二十余座堡垒、炮台等防御设施，虽然在三八年被曰军大肆破坏，但经过四年多的修复，这些要塞群已经基本恢复了功能。裕仁天皇不愿意放弃这么好的天然防御要地，带来的直接后果就是石原莞尔下令曰军第四
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