对于德军位于中东、土耳其和高加索地区重要目标的打击，开始于海湾时间早上十点，这个时间德国空军大多数出击战机正好返回机场，空袭失败惊惶未定的前线机场指挥官，不敢再无谓地消耗战机和飞行员，只得逐次把消息上报，等待空军司令部和最高统帅部下一步命令传达。
陆军方面原本指望空军能够摧毁进攻路上的一切障碍，听闻空袭失败，正在积极备战的军官和士兵均是心中一沉，原本充斥胸臆的自信心遭到巨大打击，许多人对于战争的前景忽然感到担忧起来。
拉卡城，位于拜利赫河与幼发拉底河交汇处，西距中东最大的淡水湖阿萨德湖二十多公里，该地区沟壑遍布，农业发达，水运方便，是有名的鱼米之乡。不过自三九年开始，历年战争打下来，加上曰军占领后曾多次洗劫，屠杀和奴役民众，导致土地大多荒芜，城镇人口由三万多锐减到两千多人。
城东清真寺附近的一栋二层西亚建筑风格的土石楼房里，德国国防军中东军司令官龙德施泰特元帅正站在一面石墙前，仰头观看参谋人员在地图上标注安家军构筑的壁垒的情况，主要是壁垒的纵深以及暴露出的防空炮的位置。
龙德施泰特旁边，A集团军群司令官利斯特元帅和B集团军司令官曼斯坦因元帅神色严肃，空军突袭失利的消息传到司令部后，每一位将校心里都清楚今天晚上展开的进攻，将会是一场硬碰硬的较量。
A集团军群下辖克莱斯特上将的第一装甲集团军和鲁夫上将的第十七集团军，他们的任务是攻破安家军沿着幼发拉底河两岸构筑的坚固防线，顺着河流和东西铁路干线，直插巴格达；B集团军群由曼斯坦因元帅指挥，下辖霍特上将的第四装甲集团军、魏克斯上将的第二集团军和保卢斯上将的第六集团军，任务是攻破底格里斯河防线，掩护A集团军群的北翼，同时呼应土耳其集群的作战。
在A、B两个集团军群的后方，又有第二线兵力，由匈牙利第二
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