肩作战，没有足够分量的大将留守，刘备这才有了翻本的机会。
带着一千多残兵，加上三千多郡兵留守平原，这差事没什么功劳可言，但若是运气好，以刘备的手段，未尝没机会收编这三千郡兵。
没过多久，前线传来了大胜的消息，还没等刘备分辨清楚自己应该后悔错过机会，还是怎样，张颌的部队就到了城下。
来的人不多，也就一千左右的样子，看起来象是探路的先锋。看旗号，领兵的是焦触，也是个无名之辈，这人也没什么胆魄，见城上守备森严，打了个转，派了几个斥候向西前进，然后就想离开，结果，他把立功心切的刘备给勾引住了。
麾下有两个万人敌，四千多兵马对付无名之辈带的一千先锋，怎么看都是胜券在握。刘备例行的向两位义弟问计，得到了张飞的热烈响应，和关羽的保留意见。于是，他让关羽带一千人留守，和张飞一道，率领三千郡兵出城迎战。
仗打的很顺利，张飞一马当先，丈八长矛如同出水的蛟龙，几个照面间，就挑杀了三个裨将，焦触吓得魂飞天外，拨马而逃，刘备统领大军随后掩杀。
福兮祸所伏，祸兮福所倚，刘备很快就深切的体会到了这个道理。追杀了五里地，刚追到鄢水边上，一声号炮，四下里伏兵大起，原来是张颌亲率主力部队，埋伏在了青纱帐里，摆了个十面埋伏的阵仗。
张颌的兵本来就多，装备和精锐程度也比郡兵高得多，张颌用兵的手段更是高超，再加上突袭和埋伏，别说是现在的刘备，就算是三十年后的诸葛亮，也别想在这种形势下讨得好去。
要不是张飞武艺惊人，硬生生杀出一条血路，刘备准得被张颌给生擒了。
刘备的主力覆灭，只身逃亡；张颌却不肯在溃兵身上消耗时间，一路追着刘备杀到了平原城下。关羽既要救大哥，又要守城，顿时就左右为难了，最后他带着五百刀斧手出城，想着接应了刘备就进城，可张颌怎么可能
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