濮阳一带黄巾军的活跃程度不下于颍川，这里的黄巾统领便是卜已，这位历史上被皇甫嵩生擒的黄巾军大渠帅此刻在濮阳那是风头无两。自黄巾起义开始不到半月时间，便冲入濮阳县城，将县内一干官员全部斩杀。
随后卜已又攻占了濮阳以北的内黄和西南方向的黎阳，三县呈掎角之势，互为援军，各驻扎军队八十余万，其中濮阳更是拥有近二十万黄巾精锐。占领三县之后小已又在辖地内大肆抢掠士人贵族，收获银钱无数。同时攻占尚未归降的朝廷乡镇，顺者昌、逆者亡。
濮阳县城紧邻黄河之滨，东汉明帝永平十二年，在王景主持下，濮阳百姓修渠筑堤千余里，固河道于濮阳城南，此后，濮阳再无水患，而城南也成了一个大型的港口，为濮阳的发展创造了极其有利的条件。也因为黄河的存在，在濮阳南面，并没有城墙。
在被黄巾军占领之前，濮阳县这里驻扎有一支小规模的水军。而此时，这一带除了有一两艘一桅帆船在河面上巡逻之外，便看不到任何的水军了。而且这帆船上的黄巾军更是一点水战经验都没有。而在卜已看来，这黄河天险那可是一道天然屏障，根本无需过于担心。
杨天在距离濮阳县三十多公里的地方抛锚休整，待大牛骑着小白回来之后，便和小白一起飞到濮阳县上空。他打算先看看濮阳县的兵力布置。只要对方没有大量骑兵。他便可再次复制陈留县的做法。
通过濮阳县城的面积大小，杨天估计这应该是一座三级小城。五丈高的城墙上站了黄巾军的黄巾军，而且没面城墙皆安置有大量投石器。看来这卜已还是比较小心谨慎，或许此时他已经得到了波才军大败的消息，防着皇甫嵩率军绕过黎阳从西面突袭自己。
不过此刻卜已还是自信就算皇甫嵩率大军进攻濮阳县，他也能坚守一月之久，毕竟他在城内囤积了大量物资，同时城内还有近百万精兵。何况内黄和黎阳两城的黄巾军在知道自己被围的消息后，绝对不可
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