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严颜没有和魏军交过手。
虽然他听闻过魏军的战绩，但是他并不害怕，想着无论如何也要交手看看。
吴班一力劝阻，说魏军战力颇强，蜀军正面对抗恐怕不是对手，建议严颜死守瞿塘关和白帝城，以逸待劳。
他的建议被严颜斥责为胆小怯战，严颜认为蜀军后勤艰难，若不能尽早击溃魏军，则必然被后勤拖垮，所以此战需要主动出击。
吴班劝阻不成，被严颜留在了白帝城驻守，不准他贻误军机。
而后严颜主动率领三十多艘战船和五千步军出击，决定试探魏军的战斗力。
魏军方面，乐进坐镇在夷陵，以甘宁为第一梯队，领五千军队驻守在巫县以为前锋，朱灵为前部督，坐镇秭归，领黄忠、文聘、李乾等将领。
郭嘉认为严颜主动出击是因为没有和魏军交手过，想要试试魏军的战斗力，对于这个心中没有恐惧的将领，不妨试试能否诱他深入。
于是郭嘉定下计策，令甘宁接连佯败，逐步将严颜引到巫县城下，看看他会不会增兵，试试他的斤两。
甘宁还是有点本事的。
当严颜率军来袭的时候，甘宁率领魏军步军坚持作战，但是水军却快速溃败了。
以荆州水兵为主组成的魏军水师率先溃败，无法继续作战，所以虽然甘宁率军在岸上力战严颜，但是被蜀军的楼船箭雨所压制，于是魏军不敌，甘宁转而率军撤退。
严颜大喜，继续率兵向前。
第二阵是甘宁得到援军，又转身与严颜大战一场，结果又被蜀军楼船箭雨所压制，被击溃，狼狈败逃。
第三阵，是甘宁再度整顿水陆两军出战，但是依然是水军作战不力，影响了陆上作战，导致魏军被蜀军楼船的箭雨所压制，又受到地形限制，不能使用骑兵，于是又一次不敌，不得不退兵。
魏军
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