，策应第5师团第21联队作战，第33旅团主力集结于峄县附近。
第五战区自然也不会坐以待毙，面对来势汹汹的敌军，第五战区长官部当即做出反应，战区以主力一部在运河之线，取攻势防御态势，主力由峄县东南及东北山地，侧击南下之敌，聚歼于临、枣支路与韩庄运河间地区。
汤恩伯的第20军团新配属第31师集中主力于峄县东侧及枣庄西北焦山头附近一带山地，抵达预定位置后全线开始攻击，务先击破峄枣之敌，向临城、沙沟两地附近侧击，压迫敌于微山湖东岸而歼灭之。其一部集结于台儿庄以北地区，准备协助峄县及其西北地区之主力作战。
孙连仲之第2集团军新配属第110师以一部在候新闸以西运河南岸防御，待机渡河北进，主力控制于贾汪附近及荆山、茅村镇之间。
孙桐萱之第3集团军（缺51军）超越济宁南北地区，再向兖州、邹县间及界河、官桥间，与59军及临城以南之攻击部队相呼应，袭击敌之侧背，并阻止敌之增援或截敌归路。
为了能收复鲁中地区，中国守军甚至于出动了珍贵的空军部队，于3月24日晨用14架轰炸机轰炸了在韩庄、临城和枣庄之敌。
25日拂晓，汤恩伯部队的85军在枣庄、郭里集，52军在峄县等地发起了攻击，包围了在郭里集准备去临沂的敌第10联队的第2大队。
随后，濑谷启决定在枣庄以东的郭里集一带集中力量与汤军团决战，因而这个大队即被迫取消了去临沂的计划。
由于后方广大地区、城镇及津浦铬、胶济路的警备已占用了敌西尾寿造的第2军的较多的部队，因而进攻鲁南兵力不足，仅有两个旅团。
虽然在战术上采取了东西分进、相互策应的方法，终因兵力不足，在遭到国民党军第3军团、第20军团、第2集团军，第3集团军59军等有力反击后，多数战斗无法取得预期结果。
尽管如
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