11月15日，罗卓英率部队由汉口以军运列车北上，当天下午部队到达李家寨时，其以北的柳林车站附近豫南兵团的部队正与敌第10师团一部作战。
先头的刘和鼎39军一部的列车已经通过柳林车站，而后续的孙桐萱第3集团军所乘的列车则被阻隔，兵团总司令罗卓英乃于鸡公山停留。
经过一番研究，第五兵团司令部最终决定以北上的部队一部与胡宗南的豫南兵团协同，夹击柳林车站附近之敌第10师团，恢复信阳以南的铁路交通，而豫南兵团部署于信阳外围及附近铁路沿线，进行防御作战。
话说日军第2军之第10师团，按预定计划从罗山以南攻向平汉铁路上的柳林车站；第3师团则是从罗山以北，攻向平汉铁路上的三官庙、长台关、彭家湾车站，首先从南北两个方面对信阳进行迂回包围。
受第3师团指挥的冈田资第8旅团及配属的炮兵、坦克部队则沿着罗山、栏杆铺、吴家坡、五里店、中山铺的公路，从正面进攻信阳。不过此时的第八旅团说是一个旅团，但实际上就是一个加强联队，其所属的第39联队，因伤亡太大，仅剩约300人，而被留在罗山担任警备任务。
不过即便是兵力有限，但是因其有岩仲义治的坦克第7联队及空军第1飞行团的直接配合，很快就突破了董钊第28师在八里棚、栏杆铺、吴家坡的防御阵地。
接着这路日军又突破了李正先的第1师第1旅、李文的78师在中山铺及信阳城东郊的防御阵地，于11月17日夜间到达了信阳城外。
此时日军在信阳以南的第10师团主力一部，在占领柳林车站及铁路东的九里关、涩港后，经罗卓英和胡宗南的部队反击，而逐步退向信阳附近集结。
而在罗山以北向西进攻的第3师团，在攻占了大洋河之后，经与防守在明港、长台关、正阳一带的第106师作战后，16日占领了彭家湾、长台关、三官庙一线的平汉铁路，
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