山亭.日军第212联队指挥部。
鉴于张腾蛟所部在山亭微山一带活动频繁，而且所部非常的活跃，已经严重影响了日军在这一带的统治，因此，第32师团部在对212联队进行了补充之后，随即命令212联队对张腾蛟所部展开围剿。
这次日军行动非常的明确，就是要彻底的将张腾蛟所部消灭，山东游击总队是其作战的主要对象。
为达到消灭抗日力量的目的，日军是双管齐下，在进行武力镇压的同时也进行了种种欺骗宣传！
日伪军在城镇以及乡村大肆的宣传，欲获得安居乐业，必须反蒋反红党，必须依靠亲日防共的新政权等等。
此外，在策略上则扩大在华北敌后的国民党政府与其军队的矛盾，挑起杂牌军与国民党正规军的矛盾，以及在群众中挑起不同民族的矛盾等等。
5月25日，日军第212联队长筱冢国五郎大佐指挥所属的三个步兵大队，在部分骑兵和炮兵的配合下，由山亭攻向东北方向的水泉镇、龙泉村等地。
为策应山东游击总队其他部队在各地的行动，张腾蛟亲自指挥一纵一大队与日军展开周旋！
这一仗他先是命令部队带着日军在东北方向的山区兜圈子，利用熟悉地形的优势，将小鬼子三千多主力带入山区，短短三天的时间内就狂奔120多公里，将所有的鬼子兵都累的够呛。
与此同时，张腾蛟又派出几支小队级的小分队穿过日军几路大军之间的空袭，破坏山亭到水泉镇的这一段公路，以阻断日军的运输通道。
随后，张腾蛟又命令滕县的二大队星夜从滕县返回山亭一带待命！
29日，感觉时间也差不多了，张腾蛟下达了反击的命令！
他命令倪志亮的二大队立即袭击山亭县城，并阻击由滕县和微山来的增援之敌，而他亲自带着一大队的主力以及全部的技术兵种在下岭村附近的大寨山一线设伏，歼灭由
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