有了鹰孝森一的配合，李国耀对于此次日军围攻苏鲁战区的作战计划有了全盘的了解。
此战日军集中了8万多兵力，打算先在苏鲁战区外围形成一个巨大的包围圈，这一步他们已经完成了，接下来日伪军将会对沂蒙山区进行分割包围，然后一块一块清理，直至将所有中国军队全都消灭掉。
道目前为止日军已经攻占了沂水、沂南、莒县、五莲等县区，整个鲁南几乎稍大一点城镇全都被攻占，苏鲁战区部分主力突围，但是大部还被包围在山区。
眼下日军已经对苏鲁战区进行了分块儿包围，第57军被包围在天蒙山，而苏鲁战区总部以及第51军等部队则是被包围在红石寨。
按照日军各部队的计划，这两天就要对天蒙山和红石寨两地开进，要是没有山东游击总队的出现，苏鲁战区这次很难单凭自身实力打退日军的进攻的。
对全局有了清晰地了解之后，李国耀当即作出决定，从蒙阴开始，沿着沂水、沂南等地一路打过去，彻底抄了日军的后路。
当然了，单凭李国耀所部自己是不行的，这还得苏鲁战区的协助才行。
随后李国耀立即命人联系苏鲁战区总部，要他们主动出击，做出突围的态势，将日军主力吸引到红石寨一线，至于其他的事情就不用管了，山东游击总队会为他们解决的。
而后，李国耀等人再次召开会议，制定作战方案！
散会后，李国耀命令顾鸣塘立即将所有伪军集合起来挑出所有可堪用的士兵补充到部队里，而后全军休息一上午，晚上准备攻打蒙阴县城。
经过一个上午的筛选，顾鸣塘从四千三百多伪军俘虏里面挑了三千一百人出来，随后这些人没有进行任何的思想教育，更没有进行任何的转化，直接被李国耀补充到了山东游击总队的一线部队。
其中顾鸣塘负责组建的骑兵第三大队的一千五百人全部以伪军为主，剩余的则是打乱编
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