李国耀所部与日军在鲁西南亮剑对决的同时，南线的日军也终于在国军的疯狂攻击下缓过神来了！
第21军参谋长根本博上任后当即做出建议，将第21军司令部由广州转移至南宁，并且与作战主任藤原武中佐进行了严密的沙盘推演之后，制定出解南宁之围的反包围作战计划。
根据这个作战计划，根本博少将决定先集中优势兵力打击位于南宁东北至宾阳地区之中国第38集团军主力，其中第18师团将在邕江以南从邕宁向东经刘圩、南阳、峦城，然后左转由卢村、甘棠从宾阳东南和以东的古辣、大岭、六龙、同礼，迂回包围至宾阳以北之邹圩、白圩、澄泰地区，切断第38集团军南方、东方、北方之对外联系。
而近卫混成旅团则是在第五师团的节制下在邕江以北，与在江南之第18师团平行，双重迂回包围在宾阳以南地区之第38集团军，并攻占宾阳。
第5师团及受其指挥之台湾旅团，由四塘、八塘出发，从昆仑关以西、以北地区向右迂回，与近卫混成旅团在宾阳会合，构成合围圈，歼灭包围圈内之中国军队和进攻宾阳。
然而在日军做出战术调整的同时，国军方面却没有太大的调整，主要是由于未能及时掌握敌情和战术上极其呆板所造成。
从开始进攻，日军即逐次投入兵力，当日军己集中4个步兵联队，1个骑兵联队在七塘至昆仑关，而其它地区兵力已很薄弱的情况下，国军仍未改变主作战方向，以致一再延迟作战时日，使敌人有机会从广州调来援兵。
在较长时间的作战中，更由于装备上的悬殊，致使进攻的部队发生了很大的伤亡，主攻的第5军伤亡尤其惨重，当该部队向第36军交防而后撤至思陇地区休整时，已伤亡了16700余人。
要知道整个第五军一共才多少人，一万六七千的伤亡几乎占到了全军总兵力的三分之二，可以说这一仗下来，中国这个唯一的机械化军已经被打残
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