时光荏苒，转眼间三个月过去了！
在这三个月间李国耀所部一直都在做一件事情，那就是招兵买马，积极备战。
经过三个多月的努力，各大根据地的兵员全都达到了李国耀要求的满编状态，甚至于有几个根据地做到了超员。
与此同时，各根据地则是利用自身的特点对新招募的士兵进行了高强度的训练，三个月下来，绝大多数兵员都有模有样的了。
在此期间，国军在北方地区对日军进行了大规模的反攻，尤其是在绥远和山东地区最为激烈。
绥远地区的日军不满于包头被攻克，位于张家口的敌驻蒙司令部，经多方考虑，于1940年1月15日提出集中军的主力，攻击河套地区，以摧毁第8战区在这一带抗日根据地的计划，1月24日该作战计划得到其大本营的批准。
同日，华北方面军，向驻蒙军下达了以第26师团、骑兵集团向河套地区进攻，作战结束后组织力量，毁坏第8战区在该地的防御设施，然后返回原驻地的命令。
根据日军的计划，驻大同黑田重德中将的第26师团，由包头向西北经南口子、昆都仑召、毛家营子、台梁、五兰胡同、大佘太镇、水泉，攻向五原以北之万和长，然后左转向南迂回，歼灭守军，进攻五原。
同时以驻包头的小岛吉藏中将之骑兵集团及配属独立混成第2旅团之一部，从包头向西、沿黄河两岸的麻池镇、苏木吐、公庙子，攻向西山嘴，然后右转经乌拉特前旗、三盛泉、燕子和桥，歼灭沿途守军攻占五原。
1月28日，这两批日军在冈部的指挥下，向包头以西行动，除骑兵部队外，所有步兵全部乘坐从华北交通株式会社征集来的数百辆卡车，连“四一式”山炮也架设于车上。
北路的第26师团，于31日到达五原东北的水泉时，守军即进行抗击，2月1日到达万和长时，也遭到守军的抵抗。南路由小岛吉藏指挥的骑兵集
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