依照西尾寿造大将的作战准备，日军大本营于4月10日向中国派遣军下达了以11军进攻宜昌的命令。
随之，第11军于12日令部队集中，按其之前确定的“会战指导方策”及4月7日制定的第11军“作战计划大纲”，进行具体的作战准备。
中国派遣军总司令部为缓解11军这次作战中进攻与防守兵力不足的矛盾，从13军驻南京的第15师团中抽出4个步兵大队，从驻杭州的第22师团中抽出3个步兵大队、1个炮兵大队运往武汉，划归第11军指挥。
其次还将陆空军桑名卓男少将的第3飞行团亦调至武汉，并与及川古志郎中将的中国方面舰队进行协同，派出其谷本马太郎少将之第1遣华舰队一部，溯江参加此次作战。
恰逢此时第11军高层调换，其原司令官冈村宁次中将已在3月9日被调出，由关东军驻齐齐哈尔的第7师团长园部和一郎中将继任第11军司令官。
园部和一郎中将到任后急于做出成绩，很快就按照中国派遣军总司令部的命令行动起来！
第11军将这次作战分成两个阶段进行，第1阶段首先打击在汉水以东、平汉路以西、新野和唐河以南枣阳地区的李宗仁第5战区主力；第2阶段在枣阳以西的襄阳、宜城和天门以西的沙洋镇一带渡过汉水，攻占南漳、远安、荆门、当阳、沙市、江陵和宜昌。
很快第11军司令部就给前线的各师团下达了作战指示，命令前线各师团在作好保守秘密和各项准备之后，从5月上旬开始，以机动神速之进攻，歼灭第5战区主力于随县、襄阳一线以北地区；以后将汉水以西的中国军队向宜昌地区压缩，并予以歼灭。
为达成从两翼迂回包围、中间突破、歼灭第五战区主力之目的，第11军司令部命令第3师团及配属部队，在信阳以北及西北地区集结，进攻开始后，一路从信阳以北经明港向西由毛集、黄岗，攻向河南的泌阳、唐河。
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