备宁国、贵池、都昌一线，并进行游击和布雷，以阻止敌在长江中的运输。另须抽出两个师，转用于寿昌及鹰潭，准备参加浙、赣路作战，总司令部位于徽州。
第3战区将主力4个集团军作扇形、等距部署于徽州、淳安、金华、缙云一线以东的正面，准备抗击敌第13军的进攻。
同时以1个军，部署于浙、赣路的西段，以3个军位于衢州地区。
其作战意图为：开始进行节节抵抗，逐渐消耗、疲惫敌人，当敌军到达衢州附近时与其决战。
5月11日，日军第13军在杭州开设了指挥所，其部队除小薗江邦雄的混成旅团因从大同出发距离较远而未到达外，均于5月13日进入到预定的作战出发地。
并按预定的作战时间，于5月15日先后发起进攻。
位于奉化的内田孝行第70师团，于5月14日夜间，首先向西发起对暂9军暂编第35师的攻击。
接着位于上虞及东关的大城户三治第22师团于5月15日晨，沿曹娥江向南对当面第88军的新编第30师、32师发起进攻。
由于敌这两个师团指向嵊县以南地区，守军经抵抗后向南撤退，敌22师团于17日晚，到达了嵊县西南的长乐。
位于绍兴的河野毅混成旅团，于5月15日傍晚向西南对88军的新编第21师发起攻击，经枫桥于17日傍晚到达了诸暨以东附近。
位于萧山的酒井直次第15师团，于5月15日的夜间沿铁道向南对88军的部队发起攻击，在渡浦阳江时，遭到强烈的抵抗，伤亡较大，于17日到达了诸暨的西北方附近，与河野旅团形成对诸譬的钳形进攻态势。
位于富阳西北地区的武内俊二郎第116师团，及原田次郎的混成旅团，于5月16日晨向28军的192师发起进攻，17日傍晚前进至新登，这个师团是进攻部队中行动最慢的。
位于富阳地区的井出
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