此时，包头的攻防战也已经打响了。
在傅总司令的指挥下，三万多国军精锐由绥西的河套平原出击，一路狂奔，直逼包头。
就在冈村宁次等人纠结要不要动用空降兵的时候，第八战区的主力就已经到了包头以西的乌拉特前旗外围了，并对该地的据点发动了进攻。
由于受到了临五战役胜利的刺激，国军这一仗打的非常的英勇，用了不到半天的时间就攻占了乌拉山，又半天的时间攻克白彦花，兵锋距离包头只剩下不到五十公里的距离了。
6月10日凌晨四点，经过六个多小时的急行军，第35军主力101师顺利抵达包头西部。
部队抵达战场之后，当即投入攻城作战！
攻城部队先是集中兵力、火力，向包头城西的两据点猛攻，试图将包头外围的据点先打掉。
在作战中突击队长周志国中弹阵亡，攻势稍挫。而后日军抓住机会反击，并以炮兵向进攻的国军部队进行猛烈炮击，继以大量的部队对国军发起反冲锋，作决死之斗。
国军部队奋不顾身，反复冲杀7、8次，双方死伤累累，进攻和反扑形成争夺战的焦点。
战斗从凌晨五点打响，一直到下午都还没有停止！
下午三点，新31师全部赶到，加入战斗，日军见到国军援兵已经抵达，当即受挫退入据点，继续以防御阵地阻止国军前进。
国军虽然没有多少攻坚火器，但上下一心，全军凭借悍不畏死不惧牺牲的勇气，凭人硬拼。
及到下午五点，调来炮25团三营，猛轰后，包头城外的两据点顽敌皆被全部消灭，第35军主力兵临包头城下。
傅总司令得知前线的情况之后大喜，当即命令部队一鼓作气，拿下包头城。
然而就在国军主力打响攻城作战的时候，天空中突然传来了阵阵飞机引擎的声音，紧接着就看到一个个巨大的影子从天而降。
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