，在第12军对冀南扫荡开始后，驻束鹿的池上贤吉之独立混成第9旅团主力，向束鹿、晋县、莫城以南地区推进，从北面包围冀南地区，策应第12军作战，并麻痹冀中军区。
第12军决定由驻兖州的32师团主力及35师团一部进攻高树勋第39集团军，并由井手铁藏中将指挥。
为防备八路军的侦察，对这次作战，从准备到实施非常保密，真正的通知、命令，全部是当面口授，而印刷、书写的通知、命令及电话记录等，全部是假文件。
其军指挥所，直至作战开始后的第3天才从济南移至前方的临清，以防被抗日部队的侦察人员发现。
2月28日夜间，敌以大批汽车将部队运送至预定的集结地点；骑兵第4旅团则连夜快速奔驰，到达濮阳东南的八公桥。
此时由华北方面军直接指挥对冀中军区进行大扫荡的敌军，亦准备于3月1日开始行动。
3月1日拂晓，第12军指挥的5个旅团，开始对平汉铁路以东、石德铁路以南、运河以西、黄河以北地区，开始了大规模的急袭。
随后，在束鹿、晋县、蒿城地区的独立混成第9旅团，亦按计划向石德铁路以南地区进攻，而对冀中军区进行佯动。
此时在根据地内的抗日部队，已化整为零，不少人换便衣与民众打成一片，就地与敌人周旋。
一部则根据敌情，分路越出包围圈，由敌之薄弱地区向外线转移。
为便于夜间活动，动员民众将狗全部打死，以防其夜间狂吠而泄密。趁敌主力已开进根据地之机，抗日部队即时转移至敌据点附近进行隐蔽或袭击敌伪以牵制扫荡之敌。
日军扫荡部队在突然袭击之后，即寻找抗日部队主力作战。
从3月3日开始，对根据地内的重点地区，进行分路“铁壁合围”和排队进行拉网式的“梳篦式”扫荡，在各村强行集合民众，对抗日人员进行甄别“剔抉”，并
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