当华北方面军指挥第110师团、第41师团、独立混成第9旅团等部队，对冀中进行大规模扫荡时，日军驻山西省的第1军，按年度统一的“治安肃正”计划。为了策应冀中作战，击溃在山西省南部的八路军第129师主力，将抗日根据地变为其“治安区”，从4月初开始，分四个阶段对晋东南地区进行疯狂扫荡。
进攻前，日军第1军通过侦察，得知在晋东南地区抗日部队的情况为。
在长治以北的黎城、襄垣、武乡、辽县、榆社、涉县、武安等地，为八路军第129师兼太行军区部队的管辖区。新1旅位于襄垣、黎城地区，新11旅位于平顺附近。
在晋南的沁水、安泽、翼城、长子等地区，为八路军太岳军区部队的管辖区，第129师的新5旅、新6旅位于该地。
在长治以南、以东地区，驻有国民党军第一战区在黄河以北的庞炳勋第24集团军，该集团军所属3个军的布防地区为：刘进的第27军，位于凌川、附城、西河底一带；孙殿英的新编第5军，位于凌川以东的临淇地区（属河南省）；庞炳勋兼军长的第40军，位于林县的晋、豫交界地区。
随后驻山西第一军当即制定作战计划，并由华北方面军司令部指定，此次作战由敌第1军司令官岩松义雄中将指挥。
此次扫荡，其参加作战的部队计有：驻长治的井关仞中将第36师团；驻临汾的井上贞卫中将第69师团；驻运城的长野佑一郎中将第37师团；驻崞县的毛利未广少将独立混成第3旅团；驻阳泉的津田美武少将的独立混成第4旅团；驻邯郸的铃木贞次少将独立混成第1旅团；驻邢台的吉田峰太郎少将之独立混成第8旅团。
担负这次作战的主攻部队为第36师团，独立混成第3、第4旅团；担任西部助攻的为第69师团，第37师团；担任东面助攻的为第110师团的独立混成第1旅团、独立混成第8旅团。兵力共为19个步兵大队。
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