第33军司令官本多政材中将，参谋长片仓衷少将，下辖第18师团、第56师团、第53师团。
第28军司令官樱井中将，参谋长岩伴豪雄少将，下辖第2师团、第54师团、第55师团。
以上3个军的任务是，第15军3个师团进攻印度的英帕尔地区；第33军3个师团防守缅甸北部和中国云南的怒江以西之腾冲、龙陵地区；第28军防守缅甸西南部及孟加拉湾沿岸地区。
在缅甸战场上，日军主要的对手是中国在缅甸的远征军，同英、印两国军队密切配合。
这支部队与日军第15军多次作战之后，大部沿中、缅国境撤回国内。但廖耀湘的新编第22师和孙立人的新编军38师，因援助英军，进至曼德勤铁路以西地区作战。
由于铁路被敌15军的第18、第56师团遮断，他们同英军克服了重重困难，越过荒无人烟的缅甸西部阿拉干原始林区，到达印度整训，同时退至印度的还有美军将领史迪威将军，中国由云南向外的陆上通道也被敌遮断。
之后，逐渐开通印度至昆明的空中航路，运输一定数量的作战物资，并利用空机返回印度时，将新编30师空运至印度，进行美式机械化装备训练。后来将这3个师编成以郑洞国为军长的新编第1军，由美军将领史迪威指挥。
至1943年10月末，日军在太平洋地区的进攻已被阻止，美军开始局部反攻，欧洲的苏、德战场形势也有改观。
集中在印度的一部英军、美军及中国的远征军开始向缅甸北部推进，准备在收复缅甸北部地区的同时，新建一条由印度阿萨姆邦铁路终点雷多镇，经缅北之新背洋、马科、拉瓦、孟拱、密**、八莫、南坎，到达中国云南畹町的公路和一条输油管道，以便大量运送至缅北和援华的作战物资。
当时防守在这一带地区的日军，是田中新一中将指挥的第18师团。空中配合缅甸方面军作战的，
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