但缅甸方面军进攻英帕尔的计划遭到从新加坡迁至仰光的“自由印度政府”主席鲍斯的强烈反对，他主张由若开沿孟加拉湾攻向吉大港。
理由是吉大港的孟加拉一带，是印度国大党势力雄厚的地方，如由此进攻一是可给印度全国以极大的鼓舞；二是吉大港距加尔各答较近，易于发展今后的进攻。
缅甸方面军和南方军则认为：日军此次进攻是属于防御，并不是扩大占领区，沿孟加拉湾进攻吉大港，在当前船只已遭到相当损失的情况下，很难做到，而且今后也难以有效的保持这一地区水上交通运输。
因此，确定不改变原定的作战计划，但允许鲍斯的“印度国民军”第1师参加第15军对英帕尔正面的进攻，以扩大其在国内的政治影响。
第15军为进攻英帕尔作准备时，遇到第一个问题是通过无人烟的温带原始林区，部队应携带多少装备和给养。为取得急袭的效果，确定各师团携带3个星期的粮食，携带最少量的火炮。
但参谋人员提出，这样做万一进攻受阻，部队将陷入危境。
而牟田口廉却认为，日军大部队渡过亲敦江，横越阿拉干山，这已经超出了英军的想象以外，只要通过这一自然地障区，英帕尔就必定会被占领。
各师团对牟田口在缅甸整个局势已相当不利的情况下，以这种轻率、不周到的做法来指挥用兵，均表示不满。
但是牟田口廉却并不在意，这个打响全面侵华第一枪的家伙自私自利，根本不可能顾及其他人的感受，他的眼里只有自己的前途和功绩。
无奈之下，缅甸战场上的日军只能于1944年的3月8日，按照原定计划，开始向英帕尔进攻。
最先发动进攻的日军第33师团在曼尼普尔河东岸的铁定地区，将印军第17师 包围于狭窄的河谷地带，并将其北面的通赞、辛格尔后路，予以切断。
防守在英帕尔地区的是西拉姆中将的英军
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