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南郡之战中，诸葛亮趁周瑜与曹仁厮杀苦战之际，派大将赵云智取南郡，并利用夺得之兵符，又一举袭取了荆、襄二城。周瑜气急，箭疮迸裂，吐血坠马，他从昏迷中醒来，就立即要起兵与诸葛亮决一雌雄。鲁肃考虑到如孙刘两家相拼，曹操必会乘虚而入报赤壁之仇，便自荐去荆州以道理说服刘备、孔明，周瑜只好应允。
鲁肃来到荆州，受到刘备热诚的接待，他理直气壮地索讨荆州，孔明则请出公子刘琦，声明刘备只是替侄主持荆州。鲁肃只好作罢，待刘琦公子病逝后再作计较。
刘备、诸葛亮夺取荆、襄、南郡之后，广招贤士，商议久远之计，刘备听从伊籍、马良建议，表奏公子刘琦为荆州刺史，以安民心，然后实行南征长沙、桂阳、武陵、零陵四郡，积收钱粮，以为根本的战略。诸葛亮命关羽镇守荆州，亲率张飞、赵云首先攻取零陵。
零陵太守刘度父子听从大将邢道荣之言与诸葛亮摆开阵势。赵云只一枪便刺死邢道荣，刘度父子只好望风而降。
刘备又得一郡十分欢喜，又问众将：桂阳何人敢取？赵云、张飞都愿往，孔明派赵云去，张飞不服，嚷着要抓阄来定，到头来还是他输了。张飞悻悻之时，孔明又派他去取武陵，张飞大喜，并依军师言，都立军令状出征。
桂阳太守赵范献城与赵云，并与赵云结为兄弟，赵范见赵云正合寡嫂樊氏的再婚条件，便有心成全好事，谁料却被赵云认为是乱人伦、悖纲常的错事，怒而责之。
与此同时张飞也轻易夺回武陵。两处战报传入荆州，关羽即上书刘备，请命攻打长沙。孔明告知关羽，长沙有一员老将黄忠，有万夫不当之勇，且文韬武略无一不精，嘱其不可大意。关羽傲而不悦，只带五百校刀手前往。
关羽在长沙城下一刀斩杨龄于马下，太守韩玄派黄忠出战，关羽与黄忠大战百余回合不分胜负，来日又战
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