十月中旬，在魏王的召唤下，公孙衍将河西的军队交给龙贾，与瑕阳君一同返回魏国新都大梁。
不曾想待月末二人抵达大梁时，却忽然听闻大将庞涓兵败于桂陵的消息，不禁大惊失色，遂不顾行路的疲惫，立即请见魏王。
然而再次出乎公孙衍与瑕阳君意料的是，待等他们见到魏王时，魏王却不像他们所以为的那样惊惧，事后他们才知道，原来是兵败逃回大梁的大将庞涓，先行一步逃回大梁，对魏王进行了一番劝说。
事实上，庞涓这次桂陵之败损失并不严重，无非就是他急着率军轻装撤回大梁时，在桂陵、也就是长垣一带遭到了齐将田忌的埋伏，以至于麾下一、两万先遣军几乎全军覆没。
但也仅仅只是这样而已，庞涓攻打赵国的魏军主力此时尚在邯郸，并非一同撤回。
当然，这支大军短时间内也来不及撤回。
待逃回大梁之后，庞涓便对魏王进行了一番劝说：“……年近入冬，即便齐将田忌率军攻入大梁畿地，前年也无法对大梁造成什么威胁，大王实在不必过于担忧。”
他的话中，隐约还有点埋怨魏王的意思。
毕竟事实上庞涓很清楚，齐军根本无法在年前对大梁遭到什么威胁，待等齐军果真攻到大梁畿地，那也已经是十一月前后了，难不成到时候齐军顶着风雪攻打大梁？
正因为心知肚明，庞涓原本并不打算急匆匆地撤军回援，奈何魏王惧怕齐军一路打到大梁，接连派人召他回援，庞涓无奈之下，这才带了区区一、两万魏军回撤，原本打算拿这些魏军安一安魏王的心，没想到齐将田忌却在一路攻至魏国的外黄后虚晃一枪，竟不向西攻打大梁反而往北在桂陵、在庞涓的必经之路上设下埋伏，这才使急着率军回援大梁的庞涓中了埋伏，麾下一两万轻装军队几乎全军覆没。
确切地说，设下此计的并非是齐将田忌，而是田忌的门客孙膑，这位可是庞涓的老相识了
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