初平四年春，魏郡兵变，叛军与黑山军于毒部数万人合兵攻陷邺城，杀魏郡太守。
袁绍这个时候还在冀州北方与公孙瓒周旋，因为刘辛给公孙瓒提供兵器的原因，袁绍败多胜少，河间郡、渤海郡、中山国、常山郡四地基本已经全部被公孙瓒掌控，只是这里世家百姓被公孙瓒杀的没有多少，他占据这些地方也是没有用。
刘备看到公孙瓒势大，对方拿下河间郡与渤海郡距离自己平原县就已经不远，尽管名义上他属于公孙瓒势力，但是刘备还是带领平原郡百姓东移进入青州。
青州匪患从未被灭过，各郡黄巾军号称百万，县城都是掌控在一个个世家手中，他们形成小诸侯割据，在青州为了争地盘也是打的不可开交。
有时候一个县能有十多个县令，那些县令都是自己封的，他们都告诉别人自己对县城具有统治权利，可实际上都是县城权利的争夺者罢了，最后普通百姓为了躲避战乱，只能落草为寇。这样即便有人真的拿下整個青州，也是没有多大意义，这种地盘却是很适合刘关张这样的人。
青州刺史田楷是公孙瓒任命的，在青州这样的环境下，田楷想要把青州治理好根本没有可能，他只能一边清剿山贼，一边拉拢青州世家希望能够获得更多的支持。
刘备的出现正好随了田楷的心，刘备仁义青州县城被山贼大军围困时候，都会派兵前去救援，有关羽张飞二将在，很少有山贼能够挡住他们，而依靠平原县，刘备也是有了相对稳固的后方，他已经可以养的起五百精锐，另外他还招降俘虏千人作为正兵，在青州名气越来越大。
青州世家百姓都非常感激刘备, 而刘备在这里得到强大的兵源之后, 兵力也是越来越精锐, 开始在青州闯出很大的名声。刘备的五百精锐那可是真正的精锐之兵，经历百战淘汰而留下来的，被人称为大耳兵。
公孙瓒给刘备与田楷下令, 让其协助自己大军快速拿下整个青州，两
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