此时的苏联红军西方军区司令员巴普洛夫大将并不了解战局的全部状况，为了收集前线的准确情报他不得不去收听德国广播，而且开战之后不久，他离开了司令部而跑到了下面的一个集团军里去，使得本来就指挥混乱的西方军区部队更乱套了。
面对德军的凶猛进攻，苏联最高统帅部这时候也是瞎指挥，在情况不明的情况下，最高统帅部向前线各军区下令，让它们的部队进行反击，于是巴普洛夫大将开始安排已经被包围的红军4个野战集团军和6个机械化军向着德国边境方向进行反突击。
其实要是真的能进行一次有统一指挥、统一调度的反突击也不是个坏主意，但是此时的苏联红军互相之间都已经失去联络，反突击的命令下达到前线部队的时间都不一样，所以这些苏联红军居然是一波又一波的逐次向德军阵线发起了反冲锋，这种自杀一样的行为让处在德军包围圈中的苏军在短短几日之内就受到了重创。
当巴普洛夫大将觉出这种进攻是徒劳无功的时候，他还不能马上安排撤退，还得向最高统帅部申请，在得到允许之后，巴普洛夫才下令让西方军区的部队全线向第二条防线撤退。在战争中，进攻很难，但是撤退更难，就算是那些优秀的将领，也不敢保证自己的部队在撤退时会进行的井然有序。
但是这时的苏联红军中已经没有什么优秀将领了，有的只是那些挥舞着手枪让士兵们不许后退的政委和人民委员。可是这些连战场都没上过的指挥员们现在甚至还不如一名老兵沉着。面对着德军机械化兵团的灵活穿插进攻，原本应该是交替掩护的战略退却很快就演变成了战略溃退。
潮水一样从前线跑回来的苏联红军根本就来不及在明斯克的第二条战线上站稳脚跟，紧接着又让德军的装甲集团和摩托化步兵给冲垮了，他们只得继续向斯摩棱斯克方向跑，可是这时古德里安和霍特的两支装甲集团已经攻克了明斯克，关上了向东的通道。
一下子
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