顺阳和南乡相距不过四十里，一条丹水将两城隔开，王镇恶渡过丹水扎营在河西,与秦军对峙。
为防雍州水师再度从丹水北上偷袭，姚崇在河中暗置铁锥，刘衷不备，再度想率军夜袭，结果吃过亏，被铁锥锥破船底，暗伏的秦军杀出。
所幸被锥破的战舰多数采用了水密舱，发觉水中有异后刘衷下令返师，损失不大。
水路被封，王镇恶只得与秦军在陆地展开攻防战。秦军轻骑众多，来去迅捷，雍州军则步步为营,占据地势，依靠坚兵利刃杀退秦军的袭扰。
四月十二日，秦军出动重骑三千，冲击雍州军阵营。王镇恶早有防备，学杨安玄布下却月阵，以战车为障护住营寨，寨内军兵以利箭还击，刘衷战舰则在丹水河上以强弩支援。
身披甲骑具装地秦军排山倒海般压来，地面都被马蹄震得颤动。秦军重骑冒着箭雨重重地撞击在战车之上,用铁链联结起的车墙也被挫动，战车上持枪地兵丁立足不住，纷纷坠落车下。
弧型战车阵很快被冲出两道口子，秦军从缺口处杀进阵中，在阵内横冲直撞，转瞬之间杀得血肉横飞。
王镇恶大急，命蒯恩、张锋分成两部，率自家重骑迎敌，务必封堵上缺口。
军中仅有四百重骑，但此时冲入阵中的秦骑数量也不多，张锋与沈庆之披甲上阵，战刀借助马势划出白芒，割向秦军披甲地战马。.??m
秦军以为战马披有面帘、鸡颈等护甲，不以为意，趁机挥刀砍向对手。沈庆之冲在最前，战刀划透面帘，深深地扎入马头，战马痛嘶踢跳，马上的兵丁不察，被甩下马来。
张锋从侧旁驰过，闪身避过刺来的长矛，怒吼着将刀斫向秦军。刀身在铁甲上刮出火花，刀尖透甲而入，鲜血从缝隙中冒出。
另一侧，蒯恩手持铁矛，势如猛虎，铁矛起落处，惨叫起不断响起。
杨佛嵩随军冲进雍州军阵内，纵马冲撞、斩杀雍州军兵。蒯恩挥矛而至，杨佛嵩手中弯刀差点被崩
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