上邽城西二百一十里，有洛门，又称落门。渭水两岸，有山如门，夹水而立。山虽不高，却极陡峭。山上全是乱石杂树，山下渭水奔流。时值冬曰，渭水水位下降，露出一片河滩地，可以行人，亦可行军，只是大大小小的鹅卵石让战马走起来不是很方便。
渭水北侧的山林深处，有一个小村落，叫落门聚，原本住着几十户人家，在山谷间开点荒地，种点庄稼，放放羊，再进山打点野物，到渭水里打点鱼，曰子过得辛苦，却也安逸。在这动乱的年代，这里几乎就是一个世外桃源了。
不过，落门聚现在却看不到一个百姓，只有乌压压的士卒。
他们是星夜急行至这里埋伏的蜀汉军，是马谡刚刚从榆中撤下来的主力。
马谡比诸葛亮先得到张郃的消息，他远在榆中，深知魏军援军可能出现的方向要么是陇山，要么是萧关。一旦这里出现魏军，他就非常危险。上邽的诸葛亮要撤回祁山不过百里，而他却有八九百里，没有足够的反应时间是不行的。
所以他把斥候远放到了安定一带。安定已经归顺，在那里不仅可以得到粮食给养，还可以顺便监视安定的一举一动，包括可能出现的援军和那些想做墙头草的人。所以张郃出现在安定两天后，马谡就得到了消息。一得到这个消息，他就做出了反应，一面从榆中撤军，一面带着亲卫，火速赶往上邽面见诸葛亮。正值诸葛亮与众人意见相左时，他及时赶到，与诸葛亮定下了伏击张郃的计策。
马谡和诸葛亮一样，渴望立功，在别人看到的是危险时，他们却看到了这些危险中蕴藏的机会。张郃是陇右魏军的最后一线希望，也是他们坚守不降的信心所在，击败张郃，就可以击垮魏军的希望。而张郃远道而来，看似神兵天降，声势惊人，其实他已是强弩之末，远没有看起来那么强大。
所以诸葛亮敢以四万大军在上邽城下立下大阵，准备以堂堂之阵迎战张郃，就在郭淮的面前击败张郃，所以
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