鲜卑人的祖先是东胡，也就是被匈奴单于冒顿打得落花流水的东胡。被冒顿击败之后，东胡人向东退入草原东部的大山，一部分人居住在乌桓山，后来被称为乌桓人，一部分住在鲜卑山，被称作鲜卑人。
在大山里潜伏了两百多年后，东胡再次走出大山，先走出来的是乌桓人，然后是鲜卑人。他们的主要活动地点是辽东、辽西一带。因为语言相近，习俗相同，乌桓人和鲜卑人很自然的联合在一起。当时，匈奴人趁着王莽之乱，中原内战不休，再一次成为草原上的主人，只是与冒顿时代相比，他们的实力大不如前，而且王庭也西迁到浚稽山以西，大约与大汉的武威、酒泉郡相对。
匈奴人西迁之后留下的空白被鲜卑人填补了。谁也没想到，冒顿当年夺来的土地居然以这种方式又回到了东胡人的手中。
开始的时候，匈奴人的实力还不弱，鲜卑人、乌桓人只能做他们的附庸，经常跟着他们入侵汉境。中原经过几十年的内战之后，无法应对他们的联合进扰，就接受了辽东太守祭肜的建议，和鲜卑、乌桓人修好，让他们和匈奴人做战，以互相消耗，而大汉则每年赏赐一定的财物给鲜卑人、乌桓人。
应该说，祭肜的分化手段达到了一定的效果，匈奴人因此衰弱，最后彻底丧失了草原。永元元年，车骑将军窦宪、执金吾耿秉在浚稽山大破匈奴，斩首万余。永元三年。窦宪再次出兵，围北匈奴单于于金微山，斩首五千余，生擒北单于阏氏，从此北匈奴消失在汉人的视线中。
但是，大汉人击败了北匈奴，却没有在草原上立足，胜利的果实被鲜卑人捡走了。鲜卑人迅速崛起，拿着大汉的赏赐，还常常入侵汉地。掳掠百姓。把汉人变成他们的奴隶，把汉境当成他们的粮仓、金库。
鲜卑人如此迅速的强大起来，和祭肜的建议有很大关系。但是，祭肜当时提出这个建议并没有错。因为祭肜本人有震慑鲜卑人的实力。他是云台二十八将中祭遵的堂弟。开
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