这一次，也是唯一大规模的一次反攻，时间继续了两个月（自四月二十四日至七月八日），地方克复了四个县（沧源、耿马、双江、澜沧），但在这四个县中，实际上耿马和双江并没有驻防进去，如果再分析的话，耿马、双江、澜沧三个县都用民间武力克复，国军自己克复的不过一个沧源而已。
但这不能责怪我们，我早就感觉到把反攻大任交给我们这一千多个，名义上是一个师，实际上只不过一个团的弟兄们的肩上，那担子是太重了，我们这些营养不足的孤儿是挑不起来的，尤其是加上南梯队的败退，他们把司令部设在缅甸的猛研，高级将领们舒适的遥遥指挥着进入国境的弟兄去和共军拚杀，和当初他们把总部设在曼谷的豪华旅馆里的作风一样，派头是够了，但力量却用到别的上面去了，一个最大的牵制就此消失，这使我们想到诸葛亮《隆中对策》上所提到的计划──荆州和四川同时北伐，结果关羽急躁，军败身死，两轮失其一，两翼也失其一，使得诸葛亮不得不只提一旅孤军作战，结果虽六出祁山，仍不能成功，假使南梯队能迅速克攻南峤、车里、恐怕又是一个局面，历史上若干事是往往重演的，徒使我们这些有责无权的人，相对叹息！同时原来计划将投奔自由的两万以上的青年们，加以迅速而严格的训练，使成为战士，因为时间的仓促，也没有完成，假使能够完成的话，我们的两万大军该是怎么样的一个力量？
然而，“假使”的太多了，我们终于被迫再度退出祖国，我们的收获只是接受了相当数量的武器弹药，和号召出两万多青年参加战斗行列。
共军十四军军长李成芳，亲率他的两个师：四十一师师长查玉升，四十二师师长廖永洲，分兵三路，从保山出发，向我们反攻，一路攻双江，一路攻耿马，另一路是他们的主力，迂回班洪，包抄沧源的退路。
共军开始反攻是六月二十八日，耿马城下的罕裕卿部队迅速的退回沧源，双江城下的卡瓦大队也迅速的
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