武汉位于长江中游，是当时中国第二大城市，人口超过二百万，该市被长江及汉水分成三部分：武昌、汉口及汉阳，武昌是政治中心，汉口是商业的集中地，汉阳是工业重镇，在粤汉铁路建成后，它是中国内陆的重要交通中心，同时也是将南方港口运来的对外援助运往内陆的枢纽。日军侵占南京后，民国二十六年（1937年）11月，南京政府虽西迁重庆，但政府机关大部和军事统帅部却在武汉，武汉实际上成为当时全国军事、政治、经济中心和战时首都，当时中国的军事力量集中保卫武汉，日本政府及中国远征军总部均预期武汉陷落将令中国停止抵抗。于是，日本御前会议决定，迅速攻取武汉，迫使中国政府屈服，尽快结束战争。
在徐州失守后，中方为增强指挥机构与作战能力，决定调整作战序列，于1938年6月中旬新编第9战区。同时决定以第5、第9两个战区所属部队保卫武汉。参加武汉保卫战的部队以及空军、海军，总计14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近110万人。各兵团部队自6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉等天然屏障，组织防御，保卫武汉。
为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120艘，各型飞机约300架。
日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河决口，被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。6月11日，日军波田支队（台湾混成旅）由芜湖溯江西进，趁雨夜突袭安庆，武汉会战爆发。
日军对武汉发动进攻后，隶属于华北派遣军序列的第二军也开始积极备战
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