虽然枣宜会战，最终以日军攻占宜昌而宣告结束。但是我中国军队，在以张自忠将军为代表的抗日英雄的领导之下，给予了日军以沉重的打击，使得日军付出了上万人的伤亡代价，最终未能实现击溃我第五战区主力部队的战略意图。而由于张自忠将军英勇殉国，反而更加激励了全国军民的抗战士气。
就在枣宜会战之时，欧洲风云突变。法西斯德国统帅部经过一番激烈的争论后，希特勒最终决定，实施曼斯坦因计划。
法西斯德国在兼并了奥地利和捷克斯洛伐克，瓜分了波兰后，希特勒坚信进攻西欧是德国唯一的出路。但是由于种种原因，却导致德军的进攻计划一再拖延。
以前制订的进攻西线的作战计划基本上依据了1914年德法战争的方案，没有什么特别的新意。计划规定由位于北面的B集团军群（总司令弗雷多·冯·包克）担任主攻，从比利时中部突破后自北面包围盟军主力。而位于南面的伦斯德指挥的A集团军群，则将穿过阿登山脉的山林地带担任助攻。当时，无论是德军最高统帅部还是盟军最高统帅部，似乎都认为德军的进攻就只能有这样一种方案。原因是阿登山脉易守难攻，第一次世界大战时步兵尚且难以通过，眼下德军的机械化部队就更不可能在此险地发起主攻了。
但是曼施坦因却不这样看。他认为战争靠的是出奇制胜。如果你的作战计划已经被敌人猜中，那么你的主攻方向必然是敌军的重点设防区域，其结果就将是一场胜负难分的持久战。而对于这场即将进行的战争，曼施坦因却早已想出了一个大胆方案，就是把主攻方向转到阿登山脉，因为这是最出人意料的地方。其基本设想是：利用强大的坦克部队经过比利时南部和卢森堡，直抵色当，突破该区内的马其诺延长防线，直插大西洋海岸而将法国一分为二。在请教了坦克专家古德里安后，他确定大规模的坦克集群能够顺利通过阿登山口。曼施坦因说服了伦斯德，并向陆军总部递送了一份经伦
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