陈尚智孤身来到雁门关，果然策反了熊通，雁门关落到独立营的手中。
但熊通去代州劝说周遇吉，却是遇上了麻烦，周遇吉见到熊通后，怒斥道：“我受国家的厚恩，怎么可能跟着你叛逆？你统兵两千，不去守关、杀贼，为什么反而要做说客？”
周遇吉不但不听劝，还斩杀了熊通，将首级送往北京，以显示自己效忠朱明王朝的决心。
李信盛怒之下，竟然不计伤亡地进攻，没了雁门关的牵制，他让四个团轮番进攻，昼夜不息。
城内守军伤亡惨重，城墙岌岌可危，周遇吉估计守不住代州，便趁夜突围，逃往宁武关。
独立团进入城内，斩杀了参将阎梦夔，只休息了半日，李信面对成百上千的天命军尸体，发誓要攻打宁武关，拿周遇吉抵命，被李自成强行拦下，让独立团暂时在雁门关休整数日，策应朔州、马邑，并补充伤亡的士兵。
此时第三营秦大年部沿黄河、吕梁山北上，从芦芽山口切入汾河上游，正好赶到宁武关，便充当叩关的主力。
第三营连着扫荡了阳方口、朔宁、神池口、大水口、黄花岭、土棚、义井、宁文、二马营、西镇等大小城堡，宁武关成为一座孤城。
李自成留下宋献策处置民政，带着牛献策，亲率第六营、奉天营赶到宁武关，此时秦大年的第三营已经包围了宁武关。
仔细观察了宁武关的地形，李自成不禁倒吸了一口凉气，宁武关不愧是阻挡游牧骑兵的要害之地！
关城倚山临河，吕梁山的两大支脉管涔山、云中山在此交汇，只剩下一个谷口，宁武关就扼守着这个谷口，西、北、南三面环山，东面是一条干涸的河流，深居于四面屏蔽的腹地，易守难攻，实乃咽喉之地。
对照行军地图，加上秦大年的提示，李自成终于弄明白了地理和方位：宁武关本身就坐落在华盖山山腰，北面是华盖山顶，再向北不过二十里，便是内边墙的隘
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