想不到的顺利，心中快慰之极，挥兵直逼朱提郡，然后派了简雍进城劝降。为了增强说服力，他一方面将两万大军在城外排开阵势，另一方面抬出了自己久已不用的皇叔身份，因为现在是益州境内，他的那个和孙权两人自说自话的荆州牧根本没人鸟他，所以他又抬出了汉室宗亲的身份，希望能不战而胜。
没想到，事情正坏在他汉室宗亲的身份上。朱提大姓雍闿一听到汉室宗亲就火了，他们家和老刘家有仇啊，他老祖宗就是那个因为和刘邦在仇才在历史上留名的雍齿。在大汉朝这四百年里，他们家没少受欺负，现在一个破落户也敢扛着汉室宗亲的身份来招摇撞骗，雍闿立刻变火大了。他找到太守，反对投降。雍家在朱提势力强劲，太守不敢违抗他的意见，只得一顿乱棍将简雍哄了出来。
刘备也火了，他不顾主簿殷观，牙门将赵云的劝告，摆开大军就攻城。可是他远道而来，根本没有什么攻城器械，面对着并不高大的朱提县城，他折损了上千人，却连墙头都没摸着，反而被雍闿站在城头，冷言冷语的嘲讽了一通。雍闿也不知从哪儿听来的，竟然知道刘备搞死刘琦的事情，在两军阵前把刘备一顿臭骂，骂得刘备郁闷得要吐血，暴跳如雷却又无计可施。
攻打朱提失败，刘备不敢停留，诸葛亮运过去的粮食在路途中消耗太大，两万大军的消耗实在太惊人，在朱提城下多呆一天，就要多吃一千多石粮食，他如果不能从本地掠夺被给，仅凭诸葛亮从零陵运粮根本就没法满足。于是他回军再攻建宁，企图拿下建宁后以建宁为根基，补充一下军实，打造好攻城器械，再打朱提。
建宁郡是庲降都督府所在地，兵力比起朱提郡还要强一点，刘备两万大军围城，也没能动城分毫，粮食又紧张了，他这时改变策略，以一万兵围城，一万兵分头四处掳掠，不禁抓山民来替他制作攻城器械，还强买粮食。那些普通山民家里没粮，也就是被抓来当苦差，可那些大族却不行了，他们有钱有粮，正是刘
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